Estimados compañeros y colaboradores,
Me dirijo a todos vosotros, como Director General de PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U., y de las Sociedades filiales y participadas que componen el GRUPO INMOBILIARIO ESPACIO, para recordaros el compromiso que, desde la constitución de la compañía, en el año 2000, las empresas que integran el Grupo Inmobiliario han adquirido con los valores de ética, integridad, transparencia, la prohibición de represalias en las denuncias recibidas y responsabilidad corporativa, siendo éstos principios los que han venido rigiendo el comportamiento de todos y cada uno de los miembros que formamos parte de ESPACIO.
La salvaguardia de un entorno profesional presidido por elevados estándares éticos es uno de los principales compromisos de la compañía. Consecuentemente, constituye una exigencia, para todas y cada una de las personas que la integramos, el actuar, más allá de la esfera privada, de modo honesto e íntegro.
Por ello, me complace presentar la actualización del Código Ético y la normativa de utilización del canal de denuncia que no es sino la materialización de ese compromiso esencial e irrenunciable con tales principios y valores de quienes formamos, sin excepción, parte del GRUPO INMOBILIARIO ESPACIO, tanto para con otros empleados del Grupo, como para con clientes, contratistas, proveedores y resto de grupos de interés. Además de cumplir, a título personal, con las pautas de comportamiento marcadas por el Código, hemos de velar por que sean acatadas por todas las personas obligadas por el mismo. Caso contrario, venimos compelidos a denunciar con rigor toda acción contraria a sus principios, a nuestras normas internas y a la Ley.
Os invito a que os familiaricéis con su texto y os impregnéis de los principios que recoge, de modo que todas nuestras actuaciones y resultados puedan ser aplaudidos e imitadas. Os invito, asimismo, a que acudáis al responsable de Cumplimiento Normativo, o al departamento jurídico, para cualquier duda que su lectura o cumplimiento os suscite.
Saludos cordiales.
Alberto Muñoz Peñín
CEO de PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U.
Marzo 2023
INTRODUCCIÓN
El Código Ético (en adelante, “el Código”) es la norma interna de mayor rango que establece los Principios, Valores y Conductas que deben regir el ejercicio profesional individual de todos aquéllos que forman parte de la empresa, así como su integración colectiva en la cultura corporativa de PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. (en adelante “PRIESA”).
Tanto las disposiciones específicas que se recogen en este Código como los principios y valores que lo sustentan son un pilar básico en el funcionamiento de PRIESA y su estricto cumplimiento se considera un elemento esencial de la convivencia dentro de la empresa.
Tras la reforma del Código Penal en virtud de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, se acordó la aprobación e implementación de un Sistema o Programa de Prevención de Delitos, endureciendo las exigencias establecidas para la vigilancia, control y prevención de delitos en el seno de las personas jurídicas, identificado los posibles riesgos de comisión de delitos en la empresa, con el firme compromiso de revisar los actuales controles asociados y proponer y ejecutar un Plan de Acción, contando con el compromiso más absoluto del Consejo de Administración de PRIESA.
Tras la entrada en vigor de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (canal de denuncia), la empresa ha modificado el formulario y la normativa del canal de denuncia, incidiendo en la protección del denunciante y en la prohibición de posibles represalias y denuncias falsas, invitando a todos los consejeros, directivos y empleados a leer la normativa antes de presentar denuncia, y si tiene alguna duda, le ruego se ponga en contacto lo antes posible con el departamento jurídico, departamento de cumplimiento normativo, con el director de RRHH o con su superior directo.
PRIESA verifica el cumplimiento de dichos principios a través de la figura del Responsable de Cumplimiento Normativo o Compliance Officer, siendo una de sus funciones más importantes, la de verificar la difusión, el conocimiento y cumplimiento del Código Ético.
FINALIDAD Y OBJETO
El presente Código contiene las políticas fundamentales de PRIESA, cimentadas sobre el compromiso con los más altos estándares de integridad, comportamiento ético, transparencia, seguridad y responsabilidad corporativa. Actuar de modo íntegro implica que todas nuestras actuaciones han de estar presididas por la responsabilidad, la honradez, la justicia y la ética.
Constituye esta norma una guía deontológica para todos los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección de PRIESA, así como para los empleados y cualquier persona que colabore, preste servicios y se relacione o esté vinculada con la empresa, a efectos de controlar y prevenir todo tipo de acto ilícito penal o fraudulento, independientemente de su naturaleza. De esta forma, PRIESA pretende:
ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN
El Código Ético es aplicable a los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección, así como a todos los empleados de PRIESA, filiales y participadas. También es aplicable a los prestadores de servicios, así como a cualquier otra persona o entidad con la que la empresa mantenga una relación de cualquier tipo y que acepten expresamente quedar obligados por el mismo (en lo sucesivo, las “Personas Obligadas”).
Las Personas Obligadas tienen el deber inexcusable de conocer, cumplir y aplicar el Código Ético y, en consecuencia, deberán respetar los valores, los principios y las normas contenidas en el Código, tanto en sus relaciones profesionales con PRIESA y el resto de Personas Obligadas, como en las relaciones con los clientes, las empresas de la competencia, la Administración Pública y la sociedad en general.
En consecuencia, PRIESA asume el deber de dar a conocer este Código a las personas o entidades que con ella contratan o se relacionan Por ello, incorpora a sus contratos cláusulas de conocimiento y aceptación del Código Ético.
DEFINICIÓN DE LAS PERSONAS OBLIGADAS
Este Código Ético será aplicable a todos los grupos de interés con los que se relacione PRIESA y con los que adquiera un compromiso de integridad y buenas prácticas. A continuación, se detallan las exigencias inherentes a la aceptación del presente Código y qué compromisos sociales corporativos implican para la sociedad.
Empleados y miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección
Independientemente de su nivel jerárquico y del área departamental a la que pertenezcan, todos los empleados quedan obligados a cumplir con la legislación y normativa vigente en el lugar en el que presten sus servicios, considerando, asimismo, todas las prohibiciones expresas que recoge el presente Código.
Representantes de la compañía
Las personas que actúen como representantes de PRIESA, en sociedades o entidades no pertenecientes a ésta, observarán las normas de este Código Ético y promoverán la aplicación de sus principios en las sociedades y entidades ante las que represente a PRIESA.
Proveedores
PRIESA ha establecido criterios de selección óptimos para garantizar una evaluación objetiva y transparente de los proveedores con los que contrata. Los principales aspectos a tener en cuenta para alcanzar unos estándares óptimos en la prestación del servicio y/o producto, son:
Los citados criterios serán evaluados de forma comparativa, solicitando tantas ofertas como sean necesarias para obtener la mejor contratación posible. La elección final deberá ser justificada de forma que garantice el cumplimiento de una evaluación objetiva y transparente.
De forma complementaria, este Código es de obligada adhesión para las compañías proveedoras de servicios, como garantía para la sociedad de una alineación de valores y compromisos que aseguren una relación transparente, veraz y honesta. Queda terminantemente prohibido que primen aspectos personales o individuales de alguna de las partes, como, por ejemplo:
Clientes
Se garantizará que la información que PRIESA posea de sus clientes quedará debidamente protegida por la legislación de protección de datos, cuyo cumplimiento se aplicará a cada cliente de forma personal y utilizando todos los medios necesarios para su absoluto respeto y cumplimiento.
Otros grupos de interés
Además, este Código Ético será aplicable a todas aquellas personas susceptibles de quedar amparadas por su contenido, adecuándose a cada caso las normas, políticas y sistemas previstos por el presente Código.
En el supuesto de que surjan dudas respecto a cómo aplicar el Código, se deberá efectuar consulta a la Responsable de Cumplimiento Normativo o Compliance Officer.
PRINCIPIOS Y VALORES
Cumplimiento de la legalidad
Las Personas Obligadas al presente Código tienen la obligación ineludible de conocer, cumplir, respetar y aplicar la legislación vigente en su ámbito de actuación. El incumplimiento de la legislación vigente se considerará una infracción del Código.
PRIESA desarrollará las políticas y procedimientos internos que sean necesarios para cumplir con este principio, y prevenir así la comisión de ilícitos penales a los que el Grupo inmobiliario PRIESA está expuesto en el desarrollo de su actividad.
La compañía facilitará, a las Personas Obligadas, la explicación de la normativa aplicable en cada caso y, con el fin de realizar las oportunas aclaraciones y resolver las dudas que pudieran surgir, PRIESA pone a disposición de aquéllas todos sus medios.
Obligación de facilitar investigaciones
Las Personas Obligadas tienen el deber de apoyar, facilitar y cooperar con toda investigación realizada por las Administraciones Públicas, los organismos reguladores, la Administración de Justicia, las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado o la propia empresa, directamente o a través del Compliance Officer.
VALORES Y PRINCIPIOS BÁSICOS DE COMPORTAMIENTO
Respeto
Respeto a las personas
Para PRIESA el respeto a la dignidad de toda persona, por el mero hecho de serlo, es el valor fundamental que rige nuestra compañía y nuestros actos. Resulta especialmente importante respetar la dignidad de todas las personas que forman parte de la compañía, sus clientes, proveedores, accionistas y, en general, el respeto a la dignidad de cualquier persona que haya tenido, tenga, o pueda llegar a tener alguna relación con la empresa.
Respeto al Medio Ambiente y al desarrollo sostenible
PRIESA aspira a conseguir en sus actividades que los riesgos medioambientales admisibles sean mínimos, tanto sobre los bienes como sobre el entorno, y adquiere el firme compromiso de utilizar los recursos naturales del modo más racional, colaborando así con la conservación y protección del medio ambiente, respetando, en todo caso, la normativa aplicable en la materia.
A tales efectos, directivos y empleados deberán evitar, en el desempeño de sus funciones, actuaciones que pudieran constituir un riesgo o daño para el medio ambiente, comprobando, de forma adicional, que también los proveedores con los que se contraten obras o trabajos de cierta envergadura cumplen la normativa medioambiental.
Respeto a la seguridad y a la salud de las personas
La Seguridad y Salud de las personas son valores primordiales de PRIESA y constituyen, más que un derecho, una obligación de todos los trabajadores y mandos y, por lo tanto, el cumplimiento de las políticas de Seguridad y Salud es uno de los objetivos del presente Código Ético.
La mejora continua de la Seguridad es un objetivo primordial de este Código y, de esa forma, todas y cada una de las Personas Obligadas responsables en esta materia, deberán garantizar:
Política anticorrupción. Tolerancia “0”
La honradez y la transparencia son dos valores fundamentales que estructuran nuestro comportamiento como miembros de PRIESA y, cumpliendo con ellos, generamos una mayor confianza entre nuestros clientes, adquirimos una mayor reputación y consolidamos el buen nombre de nuestra compañía.
A modo ilustrativo y sin perjuicio de su posterior desarrollo en el presente Código, se incluyen las siguientes prácticas y actuaciones que, en el marco de la legalidad vigente, se consideran en todo caso prohibidas para las Personas Obligadas en el desempeño de sus funciones para PRIESA:
Además, las Personas Obligadas tienen los siguientes deberes, sin perjuicio de su posterior desarrollo en el presente Código:
Al objeto de prevenir estafas y/o fraudes a consumidores o inversores, se establece que toda transacción superior a UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000,00.-€) quede sometida a la aprobación por el Comité de Dirección, quedando exceptuadas, no obstante, de dicha norma, las operaciones intragrupo por cuanto se hallan debidamente informadas contractualmente.
Conflictos de interés
Las Personas Obligadas tienen terminantemente prohibido beneficiarse personalmente de posibles oportunidades que surjan en el marco de la actividad profesional o a través del uso de activos o información de PRIESA, así como beneficiar con ellas a terceros.
Existe conflicto de intereses cuando, en el desempeño de funciones relacionadas con PRIESA determine una contraposición entre los intereses personales de los miembros de la empresa, sus familiares o terceras personas con las que estén vinculadas, y los intereses de PRIESA, es decir, cuando cualquier acción u omisión pueda causar un perjuicio a la sociedad (incluyendo el daño emergente y el lucro cesante) y un beneficio directo o indirecto para dicha persona. Estas situaciones deben evitarse siempre y sin excepción alguna.
En el supuesto de que se produzca alguna situación de conflicto de intereses, la persona afectada por dicho conflicto deberá abstenerse de intervenir y/o participar en la negociación, transacción, proyecto u operación de que se trate. Así, las Personas Obligadas a este Código se abstendrán de intervenir y/o participar en transacciones relacionadas con PRIESA en las que concurra algún interés propio o de alguna persona o entidad vinculada.
En particular, con respecto al conflicto de intereses:
Protección de los bienes de PRIESA. Utilización responsable y adecuada de los recursos
Todas las Personas Obligadas por este Código tienen el deber inexcusable de cuidar diligentemente los bienes y los activos de PRIESA, los cuales sólo podrán ser utilizados en beneficio exclusivo de ésta y para el desempeño de la actividad laboral.
PRIESA será eficiente en la gestión de los recursos. Adquirirá los bienes necesarios y contratará los servicios precisos tomando en consideración el coste económico y asegurando el nivel de calidad y seguridad requerido.
Los hurtos, robos y descuidos provocan un perjuicio a la compañía y dañan económicamente a la totalidad del colectivo y, por tanto, los actos mencionados serán diligentemente investigados por PRIESA.
En todo caso, siempre se deben respetar las normas internas de utilización de los recursos, las políticas de gastos, las normas de seguridad, la política de utilización de los medios informáticos y los derechos de autor de los programas utilizados en la compañía.
Los empleados deberán gestionar de forma adecuada y rigurosa los recursos que PRIESA pone a su disposición para el desempeño de su trabajo.
Los directivos y empleados que incurran en gastos que se han realizado en relación con su trabajo deberán de justificar y gestionar adecuadamente dichos gastos en concepto de dietas (locomoción, alojamiento, comidas) y utilización de la tarjeta de crédito/ débito corporativa, debiendo hacer un uso responsable de la misma, cumpliendo el proceso de gastos de la empresa en relación con la actividad desarrollada.
El proceso de control de los gastos de los empleados y directivos de la empresa se lleva a cabo a través de la redacción de una nota de gastos, realizándola el empleado que ha incurrido en los mismos, tomando como referencia las facturas o tiques que ha ido recopilando. La empresa supervisa la nota de gastos a través del departamento financiero con objeto de comprobar que esos gastos son reales y proporcionados con el trabajo realizado.
Todo gasto deberá registrarse con precisión en los libros de la Sociedad, y quedar avalados por documentación y facturas precisas, que incluya detalles sobre empleados, ubicación, concepto y cantidad gastada.
El reembolso de gastos correspondientes a viajes, alojamiento, comidas o locomoción no podrá realizarse para individuos que no pertenezcan a la Sociedad, como por ejemplo familiares, clientes o clientes potenciales.
La empresa solo abonará gastos razonables por eventos, viajes, comidas, regalos y demás conceptos, realizados de buena fe, a particulares (tanto de España como del extranjero), nunca personas de la Administración pública que participen en los casos que se relacionan a continuación:
– La promoción, demostración o explicación de los productos y servicios ofrecidos por la Sociedad.
– La ejecución o el cumplimiento de algún contrato.
Utilización de la tarjeta de crédito corporativa
La tarjeta de crédito corporativa, es un medio que la empresa pone a disposición de directivos para pagar previa autorización de la empresa, gastos relacionados exclusivamente con la actividad empresarial desarrollada en España y/o en el extranjero.
Todos los pagos con la tarjeta de crédito deben de ser respaldados con el comprobante de pago, debiendo justificar los gastos, como máximo dentro del mes siguiente a la realización del gasto o finalizado el evento o viaje para la cual se utilizó. Si no se aporta el comprobante, dicho pago se considera como no justificado y deberá de ser reembolsado.
La tarjeta de crédito no se puede utilizar para pagar compras personales o para comidas que no estén vinculadas con la actividad laboral.
La tarjeta de crédito no es transferible y el titular será la única persona autorizada a su uso, debiendo custodiarla en todo momento y lugar.
En caso de pérdida o robo de la tarjeta de crédito, esta se debe bloquear e informar al banco y al departamento financiero de la empresa de manera inmediata.
Al producirse una desvinculación con la empresa, la tarjeta de crédito debe de ser entregada al departamento financiero o recursos humanos de la empresa el mismo día de la finalización de la relación laboral.
Relaciones con la Administración Pública
Las Personas Obligadas deberán cumplir con la normativa aplicable. Es indispensable respetar a los organismos públicos, debiendo aportar toda la información requerida, en tiempo real, de manera veraz y transparente, actuando siempre conforme a los principios y criterios de la buena fe.
Los pagos monetarios, y otros favores que se realizan a favor de terceras personas para adquirir un beneficio ilegal o inmoral, son constitutivos de delito.
En consecuencia, se prohíbe terminantemente ofrecer, entregar, solicitar, recibir o aceptar dinero o favores de ningún tipo que produzca una ventaja frente al resto de los competidores. Cualesquiera regalos o favores de cualquier género a favor de funcionarios y empleados públicos quedan expresamente prohibidos.
Quedan exceptuados de esta prohibición aquellas acciones comerciales públicas conformes con los usos y costumbres del mercado.
Queda terminantemente prohibido el fraude fiscal, entendido como cualquier defraudación cometida contra la hacienda pública, independientemente de su cuantía económica, en forma de evasión de impuestos o de cualquier otra forma de irregularidad que determine un perjuicio de cualquier tipo para la hacienda pública.
PRIESA se compromete a cumplir la normativa en relación con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y otras actividades ilícitas, llevando a cabo procedimientos y protocolos de prevención y detección de formas de pago sospechosas.
Si cualquier Persona Obligada tuviera alguna sospecha de la comisión de un hecho que pudiera ser constitutivo de un delito o de una infracción administrativa de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo o de otras actividades ilícitas por parte de cualquier tercero, incluido cliente, agente o socio comercial, de manera inmediata deberá ponerlo en conocimiento del área de cumplimiento normativo para evitar así que la reputación, la imagen y el buen nombre de PRIESA, puedan resultar dañados.
Todos los empleados de PRIESA velarán por el cumplimiento de las reglas que limitan los pagos en efectivo, por lo que quedan prohibidos los pagos en metálico en importe igual o superior a MIL EUROS (1.000,00.-€) para personas físicas que se identifiquen como titular de empresa o profesional independiente. Como excepción, cuando se pueda verificar que el pagador sea una persona física no residente en España, que no actúe en calidad de empresario o profesional, podrá aceptarse efectivo metálico siempre y cuando el importe satisfecho no supere los DIEZ MIL EUROS (10.000,00.-€).
POLÍTICA DE USO DE LOS RECURSOS INFORMÁTICOS: INTERNET Y CORREO ELECTRÓNICO
PRIESA podrá poner a disposición de sus trabajadores equipos informáticos, tablets y dispositivos móviles necesarios para la realización de las tareas inherentes a su puesto de trabajo. Tales equipos son de titularidad exclusiva de PRIESA y serán destinados únicamente para usos directamente relacionados con el trabajo.
El equipo informático sólo podrá ser utilizado por el trabajador o directivo para uso personal de manera parcial y, en todo caso, con respeto escrupuloso a las presentes condiciones de uso.
Los trabajadores que utilicen los equipos informáticos de la sociedad serán referidos en adelante como ‘Usuario’, en singular, o ‘Usuarios’, en plural.
PRIESA facilitará a cada Usuario un nombre de usuario y una contraseña con las que acceder a su equipo informático y, en su caso, a la Intranet de la compañía.
PRIESA, y el personal informático designado por ésta, serán los únicos responsables de definir la configuración básica hardware y software de los equipos informáticos, así como de administrar los accesos a Internet.
Toda la información creada, almacenada y/o enviada desde los equipos y sistemas informáticos de PRIESA es propiedad exclusiva de ésta.
Los Usuarios se obligan a cumplir lo siguiente:
Los Usuarios quedan informados de que PRIESA podrá adoptar medidas de control y vigilancia en los dispositivos de su propiedad, consistiendo dichas medidas en:
Los Usuarios no podrán exportar ni entregar información de PRIESA a terceros sin autorización expresa del Comité de Dirección.
AUDITORÍA Y CONTABILIDAD
Los libros contables de PRIESA deberán reflejar de manera transparente, fiel y veraz, la situación financiera de la sociedad, observando y siguiendo los criterios contables generalmente aceptados, registrando dicha información en tiempo real y sin dilaciones.
Se debe aplicar la legalidad en todo lo relacionado con la conservación de documentos mercantiles y contables.
POLÍTICA DE CONCESIÓN Y RECEPCIÓN DE REGALOS, BENEFICIOS Y VENTAJAS
Nuestro objetivo es fomentar las buenas prácticas en relación con la promesa, ofrecimiento, entrega y/o concesión de regalos o beneficios por parte de cualquier Persona Obligada, así como a la recepción por parte de las Personas Obligadas de regalos, beneficios o ventajas de los clientes o de los proveedores, actuales o potenciales, de la compañía. Queda prohibido que las Personas Obligadas, entreguen o acepten cualquier tipo de regalo, comisión, retribución, obsequio o regalo que pueda interpretarse como soborno o comisión para obtener una decisión favorable a sus intereses o a los intereses de PRIESA en un proceso de toma de decisión.
Entrega de regalos y concesión de beneficios o ventajas
Con carácter general, queda terminantemente prohibido que, fuera de su ámbito estrictamente privado, las Personas Obligadas entreguen regalos o concedan beneficios o ventajas a favor de terceros, incluidos el resto de Personas Obligadas que pueda considerarse contrario a los valores y estándares éticos promovidos por PRIESA, o por los usos, costumbres generales y socialmente aceptados. Sólo en circunstancias excepcionales, tales como aniversarios, conmemoraciones o fechas señaladas, podrán entregarse regalos o concederse beneficios o ventajas cuando su importe sea inferior a CIEN EUROS (100,00.-€), siempre que dicha liberalidad haya sido previamente aprobada conforme a la normativa interna de PRIESA.
Con carácter excepcional, podrán ser concedidos beneficios o ventajas por importe superior a CIEN EUROS (100,00.-€) previa autorización expresa de la Directora Financiera de PRIESA.
Para el cálculo del precio del regalo o del importe del beneficio o ventaja se tendrá en consideración su valor total en conjunto; y en el supuesto de que se realicen varios regalos y/o se concedan, para un mismo tercero (o personas relacionadas), varias ventajas y/o beneficios distintos dentro de un mismo año natural, se computará la suma global de todos ellos.
Sin perjuicio de lo anterior, quedan expresamente excluidos los siguientes supuestos:
Recepción de regalos, ventajas y beneficios
Con carácter general, queda expresamente prohibido que las Personas Obligadas reciban regalos, ventajas o beneficios por parte de los clientes y de las personas que trabajen, presten sus servicios o suministren sus productos para PRIESA, ya sean actuales o potenciales.
Sin perjuicio de lo anterior, las Personas Obligadas están autorizadas a recibir regalos, ventajas y/o beneficios realizados en el marco de una política corporativa o institucional del concedente, de manera no individualizada para el destinatario, de carácter genérico, y en momentos puntuales tales como aniversarios, conmemoraciones, actos corporativos, Navidad u otras festividades. El precio de los regalos deberá de ser siempre inferior a CIEN EUROS (100,00.-€) y si fuese superior, el receptor del regalo deberá informar a la Responsable de Cumplimiento para su sorteo entre los empleados de la empresa. Para el cálculo del precio del regalo o del importe del beneficio o ventaja se tomará en consideración su valor total en conjunto; en el caso de que se reciban varios regalos y/o se concedan varias ventajas y/o beneficios distintos por el mismo concedente (o personas relacionadas) dentro de un mismo año natural, se computará la suma total de todos ellos.
Tienen la consideración de regalo la asistencia de Personas Obligadas a actos lúdicos corporativos, eventos deportivos o culturales organizados por clientes o por proveedores de PRIESA y su aceptación y participación se condiciona a los mismos principios recogidos en este Código. En cualquier caso, la Persona Obligada deberá informar previamente a la Responsable de Cumplimiento Normativo y que éste autorice la asistencia de la Persona Obligada al acto o al evento en cuestión.
El Director General podrá establecer excepciones a las normas de este apartado si concurren motivos fundados que así lo aconsejen, conforme a la normativa interna de la compañía y lo que racionalmente pueda ser considerada una práctica aceptable.
PRIVACIDAD E INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
En una sociedad tan interconectada y en la cual el acceso y difusión de la información es cada vez más fácil y rápido desde cualquier punto del planeta, el proteger los datos personales y empresariales de PRIESA es uno de nuestros principales activos. Por ello, preservar la confidencialidad de la información propia de PRIESA, así como la relativa a nuestros accionistas, proveedores y clientes constituye uno de los pilares fundamentales sobre los que construimos la relación de confianza, que es la esencia de nuestra actividad. En virtud del presente Código, todas las Personas Obligadas deberán:
Privacidad
Todo tratamiento de datos personales por parte de PRIESA y/o las Personas Obligadas se realizará con el más absoluto respeto a la privacidad de los titulares de los datos, especialmente en lo referido al honor y la intimidad personal y familiar y con estricto cumplimiento de la normativa sobre el tratamiento de los datos de las personas físicas.
En particular, los tratamientos de datos de carácter personal deberán ser adecuados, pertinentes y no excesivos en relación con el ámbito y las finalidades determinadas, explícitas y legítimas para las que se hayan obtenido; los datos deberán ser almacenados de forma que se impida su acceso y su cesión no autorizados; se protegerán especialmente los datos sensibles tales como los relativos a la ideología, las creencias y la salud; y se facilitará el ejercicio por parte de los interesados ante PRIESA de los derechos que les reconoce la normativa sobre protección de datos de carácter personal.
Uso correcto de la información
Única y exclusivamente podrá utilizarse la información recibida de los clientes, proveedores y personas empleadas para el cumplimiento de la finalidad para la cual fue transmitida, todo siempre bajo el debido respeto a la normativa vigente en esta materia y los acuerdos de confidencialidad en su caso suscritos por PRIESA.
Antes de comunicar información a terceros, toda Persona Obligada deberá asegurarse de que tiene autorización para ello por su superior directo con rango de director y que lo hace a favor de personas que tengan una razón legítima para conocer o participar de la misma. Incluso en el caso de estar autorizados, es obligatorio limitar la información a comunicar conforme a lo estrictamente necesario. En caso de cualquier duda o cuestión, antes de transmitir la información, deberá consultar al Comité de Dirección.
Documentación contractual y contable
Las Personas Obligadas deberán ser especialmente diligentes en el tratamiento de la documentación contractual y contable de PRIESA y, en todo caso, deberán abstenerse de destruir, alterar, esconder y/o manipular cualquier documento contractual o contable para dificultar, obstruir o impedir cualquier investigación que pudiera realizarse por la propia compañía o por jueces, fiscales, fuerzas y cuerpos de seguridad del Estado y/o los organismos reguladores competentes.
El archivo, la custodia, la conservación y la destrucción de los contratos y del resto de la documentación contractual se efectuará según las indicaciones e instrucciones del Comité de Dirección o de la persona en quien éste delegue. De forma análoga, el archivo, la custodia y la conservación de la información financiera y contable se llevarán a cabo respetando las pautas e instrucciones del Comité de Dirección, o de la persona en quien éste delegue. Dichos archivo y custodia tendrán lugar siempre en instalaciones bajo el control de PRIESA.
Información Confidencial
El término información confidencial refiere a cualquier dato e información de PRIESA, sus accionistas, sus proveedores, sus clientes o terceros, incluyendo información objeto de derecho de autor, patentes, técnicas, modelos, invenciones, know-how, procesos, algoritmos, programas, ejecutables, investigaciones, detalles de diseño, información fiscal y financiera, lista de clientes, proveedores, inversores, empleados, política de retribuciones, relaciones de negocios y contractuales, pronósticos de negocios y planes de mercado. En todo caso, deberá presumirse que toda la información que se maneja o que se recibe es Información Confidencial.
Obligación de proteger la confidencialidad de la información
Las Personas Obligadas vienen compelidas, durante su relación con PRIESA y aun después de la misma, indefinidamente (salvo acuerdo que establezca un plazo específico), a no divulgar la Información Confidencial a que hayan accedido por razón de la relación mantenida, ni a hacer ningún uso de la misma para fines distintos de dicha relación, así como, en su caso, a imponer contractualmente idéntica obligación a su personal. Será, asimismo, obligatoria la firma de acuerdos y cláusulas de confidencialidad en la contratación con terceros en nombre de PRIESA si en el marco de dicha relación se facilita información relevante.
RESPONSABLE DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y OMBUDSMAN.
La función de controlar la implementación, desarrollo y cumplimiento del Programa de Prevención de Delitos de PRIESA corresponde a la Responsable de Cumplimiento Normativo o Compliance Officer, con poderes autónomos de iniciativa y control, encargado de supervisar y asegurar el funcionamiento del sistema y del presente Código. Dicho puesto lo ostenta DÑA. MARÍA MEIRÁS GONZÁLEZ.
Corresponde al Compliance Officer, asimismo, informar al Director General sobre toda irregularidad detectada en el funcionamiento del Modelo de Prevención y ofrecer propuestas de actuación, incluyendo el establecimiento de medidas cautelares en caso de ser necesarias.
El Compliance Officer, si lo estima oportuno, podrá realizar investigaciones si existen indicios para ello. A tal efecto, se designará a un instructor externo que deberá practicar las diligencias y actuaciones oportunas con la máxima celeridad y minuciosidad y, en su caso, adoptará medidas cautelares cuando sea necesario. El procedimiento se desarrollará bajo la más estricta confidencialidad.
El Ombudsman, por su parte, es una figura autónoma e independiente a PRIESA, cuyo nombramiento y remoción puede ser adoptada libremente en cualquier momento por el Comité de Dirección de la Compañía. Al momento de publicación del presente Código, dicho puesto lo ostenta DON CHRISTIAN MESÍA MARTÍNEZ, Abogado y Doctor en Derecho, siendo éste el encargado del CANAL DE DENUNCIA, en los términos expuestos en el siguiente apartado.
CANAL DE DENUNCIA
Entrada en vigor de la ley reguladora del funcionamiento del canal de denuncia, tramitación de las denuncias y protección del denunciante (2/2023 de 20 de febrero).
La finalidad prioritaria de la ley 2/2023 de 20 de febrero es doble: En primer lugar, obliga a las empresas a que establezcan una normativa de funcionamiento del canal de denuncia de la empresa. En segundo lugar, recalca la importancia de una adecuada protección del denunciante frente a las represalias que puedan sufrir en un contexto laboral o profesional, tras la utilización del canal de denuncia, denunciando infracciones penales o administrativas graves o muy graves.
Con el objetivo y finalidad del fortalecimiento de la cultura de la presentación de denuncias por parte de los sujetos obligados, de las infraestructuras de integridad y el fomento de la cultura de la utilización del canal de denuncia como mecanismo para prevenir y detectar amenazas al interés privado y público, así como con el objetivo de hacer cumplir y respetar el contenido del presente código ético, la normativa nacional y cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea siempre que:
1.º Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno.
2.º Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, o,
3.º Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
4º Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
Por todo ello, PRIESA actualiza su canal de denuncia para facilitar a las Personas Obligadas la comunicación anónima y en todo caso confidencial y altamente segura de todos aquellos hechos o actos que atenten contra este Código, la normativa o cualquier otra irregularidad que pueda suponer un alto riesgo en la compañía. Incidiendo fundamentalmente en dos aspectos:
Personas que pueden denunciar:
Todo sujeto obligado por el Código ético tiene la obligación inexcusable y el deber jurídico de denunciar internamente cualquier Hecho Denunciable del que tenga conocimiento. Sin perjuicio de lo anterior, también podrá formular una denuncia interna cualquier persona que tenga conocimiento de la comisión de un Hecho Denunciable, sin que resulte necesario que ostente la condición de Persona Sujeta.
De igual forma podrán denunciar:
Medidas para la protección de las personas afectadas.
Durante la tramitación del expediente las personas afectadas por la comunicación o denuncia tendrán derecho a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente en los términos regulados en la ley, así como a la misma protección establecida para los denunciantes, preservándose su identidad y garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.
Sin perjuicio de lo anterior, si como consecuencia de la investigación de una denuncia resultase evidente que la misma es falsa o si el denunciante hubiera actuado con mala fe o infringiendo de manera flagrante las normas de funcionamiento del Canal de Denuncia, al margen de las medidas legales que pudiera adoptar PRIESA, al respecto, dará lugar a la apertura por parte del Ombudsman de un expediente por infracción del Código Ético.
PRIESA investigará todas y cada una de las denuncias que se interpongan con desprecio a la verdad y actuando de mala fe, considerando estos inaceptables y por tanto serán sancionados como falta muy grave.
Denuncia
La dirección para acceder a dicho canal de denuncia es https://canaldedenuncia/priesa. Dicha denuncia llegará directamente al Ombudsman, en calidad de abogado externo, autónomo e independiente de PRIESA.
El canal de denuncia a través del formulario web tiene un uso asequible a todos los miembros de la empresa, garantiza la confidencialidad de los datos, ostenta prácticas correctas de seguimiento, permite la comunicación anónima y asegura la independencia y confidencialidad ya que está gestionado por un asesor externo. De igual forma el canal interno habilita la interposición de denunciar a través de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de las dos formas. La denuncia se podrá realizar bien por escrito, a través de correo postal o a través de cualquier medio electrónico habilitado al efecto, o verbalmente, por vía telefónica, llamando al teléfono del asesor externo que tramita el canal de denuncia, 0034629133082, o a través de sistema de mensajería de voz. A solicitud del denunciante, también podrá presentarse mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete (7) días.
En su caso, se advierte al denunciante de que la comunicación presencial será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo a lo que establece el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016.
A su vez, se informa que las personas que deseen denunciar, podrán hacerlo de forma clara y accesible, sobre los canales externos de información ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea.
Al denunciar, el denunciante podrá indicar una dirección postal, un correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir las notificaciones de quién tramita las denuncias.
Las comunicaciones o denuncias verbales, incluidas las realizadas a través de reunión presencial, telefónicamente o mediante sistema de mensajería de voz, deberán documentarse de alguna de las maneras siguientes, previo consentimiento del informante:
Sin perjuicio de los derechos que le corresponden de acuerdo a la normativa sobre protección de datos, se ofrecerá al denunciante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.
Toda denuncia interna deberá contener, como mínimo, (i) los datos identificativos del denunciado –nombre, apellidos- y, (ii) los hechos denunciados, concretando, en la medida de lo posible y la infracción presuntamente cometida.
La denuncia llegará directamente al Ombudsman, en calidad de abogado externo, autónomo e independiente de PRIESA, quien la tramitará.
Principio de prueba
Toda persona que formule una denuncia deberá tener indicios racionales que sustenten la misma, por lo que su denuncia deberá ir acompañada por un principio de prueba que acredite los hechos, al menos indiciariamente.
Será considerado un principio de prueba válido cualquier material probatorio permitido en Derecho, preferiblemente en soporte documental, aunque también serán admisibles pruebas testificales -incluido el testimonio del propio denunciante- e instrumentos de reproducción de palabras, imágenes y sonidos.
En todo caso, cualquier prueba deberá haber sido obtenida por el denunciante de forma lícita, es decir, con respeto a la ley y los derechos y las garantías constitucionales.
Admisión a trámite
Las denuncias sólo serán admitidas a trámite en el supuesto de que cumplan con lo establecido en las presentes Normas, se debe notificar la admisión a trámite en un plazo no mayor de siete (7) días hábiles.
Subsanación de defectos
En caso de que se hubiera incurrido en un defecto subsanable al formular la denuncia, la persona receptora de las denuncias comunicará al denunciante la necesidad de subsanar el/los defectos en un plazo de siete (7) días hábiles al denunciante que empezará a contar el día siguiente de la comunicación. Se advertirá al denunciante, que en caso de no proceder a la subsanación en el plazo previsto se podrá proceder al archivo de la denuncia.
Archivo
Si la denuncia no cumpliera con lo establecido en la presente norma, por el motivo que fuera, o bien si no se hubiera procedido a la subsanación de los defectos advertidos en la denuncia, se procederá al archivo de la misma.
Apertura de expediente
Si la denuncia es admitida a trámite, el Ombudsman comunicará, al Compliance Officer la apertura de un expediente en el que podrán llevarse a cabo cuantas actuaciones resulten oportunas y practicarse las pruebas que se estimen necesarias para el debido esclarecimiento y determinación de los hechos.
PRIESA informa a sus trabajadores de la posibilidad de llevar a cabo controles internos (dispositivos informáticos y móviles, así como correo electrónico), en el supuesto de que la empresa reciba una denuncia con soporte probatorio en el quebrantamiento del código ético y/o la ley. No obstante lo anterior, en toda investigación llevada a cabo en dispositivos y/o correo electrónico de un trabajador, éste deberá estar presente durante la injerencia interna.
El plazo para la tramitación del expediente no podrá exceder de tres (3) meses a contar desde la fecha de su apertura. Si la investigación llevada a cabo por PRIESA o por una consultora externa requiriera, por su complejidad (económica, personal, etc.), de un plazo extra, la tramitación podrá extenderse por un plazo tres (3) meses adicionales.
Procedimiento de tramitación de denuncias a través del Canal de Denuncia
El Ombudsman gestiona el Canal de Denuncia (i) recibiendo a través del mismo las denuncias internas, (ii) instruyendo los expedientes a los que den lugar las mismas, (iii) tomando la decisión sobre su admisión e (iv) informando al Compliance Officer acerca de su resultado.
Notificación a la persona o personas denunciadas
La persona o las personas denunciadas tendrán derecho a conocer que han sido denunciadas y deberán recibir notificación de la existencia de la denuncia y de un resumen de los hechos denunciados con la mayor brevedad y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de quince (15) días a contar desde que se recibió la denuncia.
La notificación que se dirija a la persona o personas denunciadas no incluirá los datos del denunciante, caso de haberlos proporcionado éste.
Comunicación a través del canal externo de información de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. o a través de las autoridades u órganos autonómicos
De igual forma, toda persona física podrá informar/denunciar ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., o ante las autoridades u órganos autonómicos correspondientes, de la comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley, ya sea directamente o previa comunicación a través del correspondiente canal interno.
Cuando la denuncia se presente ante la A.A.I. se ceñirá por el procedimiento establecido en el artículo 17 y siguientes de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Medidas de apoyo al denunciante
Las personas que comuniquen o revelen infracciones, podrán contar con las siguientes medidas de apoyo:
Las medidas de apoyo serán prestadas por la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., cuando se trate de infracciones cometidas en el ámbito del sector privado y en el sector público estatal.
Información sobre protección de datos
Los datos de carácter personal que, en su caso, se incluyan en la comunicación de algún incumplimiento serán tratados con la finalidad de tramitar las correspondientes denuncias recibidas por los empleados de PRIESA, de conformidad con lo establecido en el Código Ético de PRIESA y, en su caso, tramitar los oportunos procesos de investigación.
Los citados datos personales serán tratados por el área de Cumplimiento Normativo de PRIESA, área que tiene encomendada la función de promover y supervisar que los integrantes de la compañía cumplen con el Código Ético, y podrán ser cedidos a los miembros del Consejo de Administración en caso de que resulte imprescindible para el objeto de la investigación, tramitación y/o resolución, al departamento de Recursos Humanos, cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador, al asesor externo encargado de gestionar el Canal de Denuncias, así como a las autoridades competentes para conocer de hechos constitutivos de ilícito penal o administrativo.
En todo caso, los datos e información recabada en el marco de la denuncia se tratarán de manera confidencial, garantizando, en todo momento del proceso, la máxima confidencialidad.
Los datos personales se conservarán durante el período necesario para la investigación del caso denunciado. Una vez se haya archivado la denuncia o finalizado el proceso se procederá a la supresión de los datos.
Podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión de sus datos personales, así como los derechos de oposición o limitación del tratamiento y portabilidad de los datos, en la forma y en los casos legalmente establecidos, mediante escrito dirigido a la dirección de correo electrónico dpo@ie-sa.es .
Asimismo, tiene el derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que el tratamiento no se ajusta a la normativa vigente o considera no ha obtenido satisfacción en el ejercicio de sus derechos.
RÉGIMEN SANCIONADOR
El incumplimiento del Código Ético por parte de una Persona Obligada, dependiendo de las circunstancias concretas, dará lugar a la reparación de los daños y perjuicios que tal incumplimiento pueda ocasionar a PRIESA, así como a la terminación de la relación contractual con la compañía o, en el supuesto de existir una relación laboral, a la adopción de medidas disciplinarias, incluyendo el despido.
Se considerarán supuestos de incumplimiento del Código Ético, entre otros:
FORMACIÓN
La Responsable de Cumplimiento Normativo –Compliance Officer– adoptará las medidas y/o recursos necesarios para garantizar una adecuada y suficiente formación e información de las Personas Obligadas en virtud del presente Código Ético, con el objetivo de permitir y facilitar el cumplimiento de estas Normas, comprender el funcionamiento del Modelo de Prevención de PRIESA y prestar la colaboración exigida para alcanzar una exitosa cultura de respeto y cumplimiento.
ENTRADA EN VIGOR Y DIFUSIÓN
El presente Código Ético es de obligado cumplimiento desde su entrada en vigor, a partir del día siguiente a su entrega en mano o a través de correo electrónico a las Personas Obligadas, debiendo ser difundido a todas ellas y publicado en la página Web de PRIESA ( https://inmoespacio.com/ ) a efectos de facilitar su lectura por parte de cualquier persona.
REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
El Código Ético deberá ser verificado periódicamente mediante procedimientos de actualización. Su eventual modificación perseguirá una idónea adaptación a la realidad de PRIESA, especialmente cuando surjan infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los hagan necesarios.